Wstęp
Czy zastanawiasz się nad poważną inwestycją w pokaźny pakiet udziałów lub akcji danej spółki? Jeśli odpowiedź na to pytanie brzmi: „tak”, to czy słyszałeś kiedykolwiek o tzw. analizie due diligence? Czy wiesz, że przeprowadzenie rzetelnej analizy due diligence przed zakupem udziałów lub akcji może uchronić Cię przed znacznymi stratami, a nawet zapewnić Ci satysfakcjonującą stopę zwrotu z inwestycji? O tym czym jest analiza due diligence oraz co możesz dzięki niej uzyskać dowiesz się więcej poniżej.
Czym jest analiza due diligence?
Istotą analizy due diligence jest poddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wnikliwej analizie w celu wykrycia istniejącego lub potencjalnego ryzyka związanego z planowaną inwestycją o charakterze kapitałowym. Analizę tę warto przeprowadzić nie tylko przed zakupem całego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), lecz także przed znaczną inwestycją w papiery wartościowe emitowane przez daną spółkę (np. przed zakupem pakietu kontrolnego akcji). Co istotne, wykrycie ewentualnych nieprawidłowości po stronie badanego przedsiębiorstwa w toku analizy due diligence może pozwolić potencjalnemu inwestorowi na zajęcie silniejszej pozycji w trakcie negocjacji poprzedzających transakcję kapitałową, co w konsekwencji może przełożyć się na niższą cenę zakupu.
Zakres analizy due diligence jest niezwykle szeroki i obejmuje w szczególności:
Łatwo zatem dostrzec, że analiza due diligence może obejmować szereg aspektów związanych z ogólną kondycją przedsiębiorstwa, w które zamierzamy zainwestować nasz kapitał. Każdorazowo zakres analizy due diligence powinien być dostosowany do przedsiębiorstwa, które zamierzamy – na przykład – przejąć w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oczywiste jest bowiem, że dla rzetelnej oceny szansy na uzyskanie satysfakcjonującej nas stopy zwrotu z planowanej inwestycji będziemy musieli pozyskać inne dane w przypadku spółki z o.o. działającej w branży TSL, a inne w przypadku transakcji polegającej na zakupie przedsiębiorstwa od osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.
Jednocześnie, z uwagi na specyfikę danych analizowanych w ramach badania due diligence, należy w tym wypadku skorzystać z usług profesjonalistów w zakresie: prawa, podatków, ekonomii, kadr i płac, rachunkowości czy nawet nauk o zarządzaniu.
W ramach usług świadczonych przez Małopolski Instytut Studiów Podatkowych Sp. z o.o. oferujemy Państwu kompleksowe doradztwo w ramach badania due diligence, w tym obejmujące jego część finansową. Poniżej dowiecie się, dlaczego warto skorzystać z takiej usługi.
Przed jakimi zagrożeniami chroni finansowe due diligence?
Załóżmy, że właśnie znalazłeś atrakcyjną spółkę. Przymierzasz się do inwestycji kapitałowej polegającej – na przykład – na nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Oczywiście nie chcesz kupić kota w worku, więc wcześniej sprawdzasz jej sprawozdanie finansowe. Wydaje Ci się, że to nie może być zła inwestycja. W końcu spółka posiada sporo rzeczowych aktywów trwałych, zaś samo sprawozdanie finansowe wykazuje zysk. Czy to jednak wystarczy, żeby być pewnym co do trafności planowanej transakcji kapitałowej?
Nic bardziej mylnego. Samo to, że spółka, w którą zamierzamy zainwestować sporo pieniędzy, posiada rzeczowe aktywa trwałe o znacznej wartości nie oznacza jeszcze, że trafiliśmy na świetną okazję do alokacji kapitału. Istotne jest bowiem, aby przedmiotowe aktywa znajdowały pokrycie w kapitale własnym (bezterminowym), a nie w kapitale obcym – w szczególności o charakterze krótkoterminowym.
Warto również podkreślić, że aktywa trwałe ze swej natury cechują się mniejszą płynnością. Tym samym, spółka której majątek opiera się głównie na tych składnikach może łatwo utracić zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co stanowi przesłankę ogłoszenia w stosunku do niej upadłości. Samo istnienie majątku trwałego, który można upłynnić w celu spłacenia wierzycieli, nie uchroni spółki przed ogłoszeniem jej upadłości.
Także wykazywanie przez spółkę zysku nie musi wcale oznaczać, że warto w nią zainwestować. Należy bowiem zbadać, czy nie jest to tzw. „papierowy” zysk – np. powstały na skutek rozwiązania rezerw utworzonych w poprzednich latach obrotowych. W efekcie lepszą inwestycją będzie spółka wykazująca znaczne przychody z działalności operacyjnej (tj. ze sprzedaży produktów i usług) niż – na przykład – przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.
Kluczowe jest również poznanie struktury i przeznaczenia zobowiązań spółki. Zasadniczo majątek obrotowy (który można określić mianem tymczasowych aktywów) powinien być pokrywany tymczasowymi źródłami finansowania, a więc zobowiązaniami krótkoterminowymi. Z kolei majątek trwały powinien znajdować pokrycie w kapitale własnym lub – w odpowiedniej części – w zobowiązaniach długoterminowych (np. kredytach inwestycyjnych). W sytuacji odwrotnej może istnieć ryzyko utraty przez spółkę płynności finansowej.
Ostatecznie warto zaznaczyć, że zbadanie m.in. powyższych kwestii w ramach finansowej części badania due diligence może pozwolić potencjalnemu inwestorowi na uzyskanie następujących korzyści:
Jak zatem można dostrzec, doradztwo bilansowe w ramach finansowego due diligence może pozwolić potencjalnemu inwestorowi nie tylko na osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z inwestycji, możliwość wynegocjowania niższej ceny (np. przy transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część), ale również może uchronić go przed ryzykiem zakupu nierentownego przedsiębiorstwa.
Zatem nie kupuj kota w worku i nie narażaj się przez to na niepotrzebne ryzyko! Skorzystaj z usług doradztwa bilansowego w ramach audytu due diligence świadczonych przez naszych ekspertów MISP, a przekonasz się czy planowana inwestycja jest warta ryzyka.
Chcesz być na bieżąco z postępującymi zmianami w prawie podatkowym lub bilansowym?
Skontaktuj się z naszymi ekspertami MISP w celu uzyskania dalszych informacji:
mail: biuro@misp-modzelewski.pl
tel. 12 422 42 55
Więcej informacji: